Tout ce qu’il faut savoir sur la Finance avant de chercher des investisseurs pour son projet.

Il existe mille et une façons de se planter lorsqu’on est un entrepreneur qui veut créer et développer sa boite. Ne pas comprendre le jargon financier ne devrait pas être l’un d’eux. Etant depuis quelques semaines en pleine levée de fonds, j’ai jugé opportun d’en faire un billet de blog, histoire d’en éclairer certains d’entre vous qui songeraient à se lancer.

Voyez-vous, les investisseurs et les sociétés de capital-risque ne sont pas néfastes en soi. C’est juste que leurs intérêts ne s’alignent jamais parfaitement avec ceux des entrepreneurs. Vous, vous voulez bâtir une société, en garder le contrôle et garder naturellement une part équitable de tout profit généré. Les investisseurs eux, veulent uniquement profiter de votre entreprise autant que possible en minimisant leurs risques. Et souvent, pour y parvenir, ils en prendront le contrôle opérationnel si ça s’avère nécessaire. Même Steve Jobs en en a fait les frais lorsqu’il a été évincé de sa propre entreprise en 1985. L’équilibre entre ces intérêts est un processus délicat qui nécessite une compréhension lucide des termes utilisés dans les négociations, et leur impact sur les intérêts de votre entreprise.

Ainsi, dans le flot de jargon juridico-financier auquel les entrepreneurs font face lors des discussions avec d’éventuels investisseurs, le magazine FORBES a identifié quelques termes qu’ils jugent essentiel de comprendre lorsqu’on est entrepreneur. Vous familiariser avec ces expressions vous aidera à mieux évaluer vos marges de manœuvres en cas de recherches de capitaux pour votre projet entrepreneurial. Ce billet ne remplace pas les conseils d’un professionnel, mais il vous aidera, je l’espère à décoder le bla-bla des investisseurs expérimentés.

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Valorisation pre-money et post-money

Commençons donc très simplement: la valorisation est la valeur monétaire de votre société. Combien demanderiez vous si vous vouliez la vendre en totalité? La différence entre « valorisation pre-money » et « valorisation post-money » est également très simple. « Pre-money » fait référence à la valeur de votre entreprise avant de recevoir le financement. Et « post-money » c’est sa valeur après avoir reçu le financement. Disons que vous allez vers un investisseur sur une évaluation pre-money de 10 millions pour votre entreprise. S’il décide d’y investir 5 millions, cela fait une valorisation post-money de votre entreprise à 15 millions.

Valorisation post-money = Valorisation pre-money + nouveau financement

Ces termes sont importants car ils déterminent le pourcentage de parts que vous cédez en échange du financement. Dans l’exemple ci-dessus, l’investisseur qui apporte 5millions acquiert en retour 33% des parts de la société (5 M $ / 15 M $). Prenons un contre-exemple: Supposons que l’entreprise a été évalué à 10 millions après l’investissement (pre-money), ce qui sous-entends une évaluation pre-money de 5 millions. Cela signifie que le 5 millions de dollars de l’investisseur représentent en fait la moitié de la société. Il récupère donc 50% des actions de la société dans ce scénario, plutôt que 33%. Vous comprenez combien il est important de clarifier les valorisations pre- et post-money lorsque vous recherchez des investisseurs. Vos discussions porteront essentiellement là dessus.

Dettes convertibles (obligations convertibles)

Quand une entreprise est jeune, déterminer sa valorisation est souvent un exercice inutile et arbitraire. Elle n’a la plupart du temps même pas encore de produit concret sur le marché, par conséquent aucun chiffre d’affaire. Rien de tangible permettant de mesurer sa valeur. Or c’est à ce stade que entreprises ont souvent le plus besoin de trouver des fonds.

Souscrire à une dette convertible est un bon moyen pour l’entreprise d’obtenir de l’argent d’un investisseur tout en retardant les discussions sur sa valorisation (jusqu’à ce que la société soit plus mature). Les dettes convertibles sont destinés à être converties en parts de la société à une date ultérieure (en général lors de la prochaine levée de fonds). L’investisseur qui accepte des dettes convertibles reçoit généralement une remise en récompense pour avoir investi au tout début, dans moments les plus risqués de l’entreprise. En clair, cela signifie que son argent investi se transformera en parts de société, mais dans une proportion plus favorable que celle des investisseurs arrivés par la suite.

Dette convertible « plafonnée » vs Dette « non plafonnée »

Comme indiqué précédemment, des dettes convertibles remettent à plus tard les discussions sur la valorisation d’une entreprise. Mais bien souvent, les investisseurs veulent quand même avoir leur mot à dire au moment de la valorisation de l’entreprise dans le futur, pour que leur part ne soit pas dilué par la suite. Quand des entrepreneurs contractent une dette convertible « plafonné », cela qui signifie qu’ils placent un plafond sur la valeur à laquelle les dettes des investisseurs seront converties en parts.

Un bon exemple valant toujours mieux qu’un long discours, supposons qu’un une entreprise obtient 500 000$ en dettes convertibles à un plafond de 5 millions de $. Celà signifier que les investisseurs ayant apporté les 500 000$ détiendront au moins 10% de la société après la prochaine levée de fonds ( 500 000/5 M $).

Une dette non plafonnée signifie que les investisseurs ne reçoivent aucune garantie sur le nombre de parts que leurs dettes pourraient représenter plus tard. Ce second cas est plus favorable pour l’entrepreneur. Supposons en effet que notre entreprise obtient 500 000$ en dettes non plafonnées. Si l’entreprise devient un succès à tel point qu’elle atteint la valeur de 10 millions $ par exemple, ceux qui ont fourni la dette convertible obtiennent seulement 5% de l’entreprise (500 000/ 10 millions), soit la moitié de ce qu’ils obtiendraient s’ils avaient plafonné la dette à 5 millions au moment de la signature. Encore une fois, à vous de prêter attention à ces subtilités contractuelles si vous souhaitez garder le contrôle de votre entreprise.

Actions privilégiées (ou préférentielles)

Les sociétés de capital-risque veulent essentiellement obtenir des actions (parts) privilégiées plutôt que des actions ordinaires quand ils investissent dans une société. Les actions privilégiées sont des parts de la société qui donnent en plus certains droits supplémentaires sur l’entreprise. Un de ces avantages peut être le droit le vote multiple au conseil d’administration. Un autre avantage par exemple est qu’en cas de liquidation de la société , les détenteurs d’actions privilégiées sont remboursés avant les détenteurs d’actions ordinaires.

L’objectif de tout investisseur à terme est de toucher un pactole (au moins dix fois sa mise de départ). Dans le jargon financier, ce pactole est touché en cas de « liquidation »; c’est à dire ce jour où tous ceux qui possèdent des parts dans la société ont une chance d’encaisser un beau paquet d’argent. Cette liquidation a généralement lieu au moment d’une fusion/acquisition (l’entreprise est rachetée au prix fort) ou d’une introduction en bourse (des parts sont vendues aux enchères sur la place publique). Pour les entreprises qui échouent, la liquidation prends plutôt la forme d’une faillite. Quand l’entreprise fait faillite, il n’y a généralement pas assez d’argent pour rembourser tout le monde. Dans ce cas, les privilèges de liquidation déterminent l’ordre dans lequel chacun est remboursé. Généralement les créanciers de l’entreprise (fournisseurs, salariés, banques…) sont remboursés en premier, puis les actionnaires/investisseurs privilégiés, et enfin les actionnaires ordinaires s’il reste quelque chose dans la caisse.

Option Pool (plan d’acquisition d’actions)

C’est un terme utilisé pour désigner une portion de parts réservée aux managers embauchés. Vous vous demandez à quoi ça sert? Hé bien, offrir des parts est simplement un moyen d’attirer et maintenir des Managers talentueux dans une entreprise en démarrage. Les employés et managers qui arrivent au tout début de l’aventure prennent eux aussi des risques. C’est aussi grâce à eux que l’entreprise se développe. Par conséquent, ils reçoivent habituellement un pourcentage de parts en récompense. Chaque entrepreneur doit donc réserver un certain nombre d’actions aux employés (10 % maximum du capital social de l’entreprise).

Malheureusement, la taille de votre pool a un impact direct sur la valorisation de votre entreprise et, par conséquent vos parts. Ceci parce que ce pool est souvent inclus dans la valorisation pre-money d’une entreprise et que les investisseurs veulent tout savoir.

Période d’acquisition

Ce terme ne se rapporte pas directement à la levée de fonds, mais c’est néanmoins un autre terme financier important à considérer. Les investisseurs s’attendent à connaître quel pourcentages de parts sont réservées pour vos managers (actuels et futurs) et surtout, quand est ce qu’ils les auront. Une période d’acquisition est imposée aux partenaires qui reçoivent des parts, et détermine le moment où ils obtiendront effectivement leurs parts. Celà est nécessaire parce que si vous donnez 5% de votre entreprise à un partenaire, ce partenaire ne peut pas tout simplement abandonner le projet quelques mois plus tard tout en conservant ses parts. La période moyenne d’acquistion est de quatre ans, avec un « cliff » d’un an. Le « cliff » signifie qu’aucune des parts de l’associé ne lui sera remise pendant un an. Après cette première année, le partenaire récupère en général 25% de ses actions, et le reste lui est remis sur une base mensuelle, trimestrielle, ou annuelle.

Au-delà du respect pur et simple de la période d’acquisition, le plan d’actions gratuites peut prévoir que l’acquisition définitive des actions est subordonnée à la réalisation de certaines conditions : condition de présence effective et continue du Manager dans l’entreprise, atteinte d’objectifs économiques individuels et/ou collectifs, vente de l’entreprise à un prix supérieur à un prix plancher, etc.

Conseil d’administration

Toute entreprise a des comptes à rendre à ses actionnaires et à son conseil d’administration qui décide de l’avenir de la boite. Alors, même si vous vous arrangez pour garder la majorité des parts du capital après une levée de fonds, vous pouvez perdre le contrôle effectif de la société. Il suffit pour cela que des investisseurs soient présents au conseil d’administration et détiennent des actions privilégiées. Faites une bourde et le conseil d’administration pourra vous virer de votre propre société. C’est ce qui est arrivé à Steve Jobs en 1985, lorsque le conseil d ‘administration d’Apple l’a viré de l’entreprise qu’il avait créée.

Au final, sachez qu’il est de plus en plus difficile de bâtir une multinationale sans renoncer à une bonne partie du capital de sa société. Même Mark Zuckerberg ne détient aujourd’hui que 28% de Facebook. A vous de décidez si vous préférez détenir 80% de quelque chose qui ne vaut presque rien ou 1% de quelque chose qui vaut 1 milliard.

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